一般社団法人 ソーシャルファイナンス支援センター

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市民出資ファンドを活用した資金調達をお手伝いします

社会的課題の解決に向けて奮闘しているソーシャルビジネス事業者に、市民が自らの「志金」を出資し、目に見える形で支援していきたいという動きが広がってきています。ソーシャルファイナンス支援センター(SFSC)の構成メンバーである(株)ソーシャルビジネスパートナーズ(SBP)が、こうした「市民出資ファンド」を活用した資金調達をお手伝いします。


当ソーシャルファイナンス支援センター(SFSC)の構成メンバーである(株)ソーシャルビジネスパートナーズ(SBP)は、第二種金融商品取引業登録(関東財務局長(金商)第3003号。詳しくはこちら。)に基づき、市民出資ファンドによる資金集めを(正確には「私募の取扱い」という形で)支援いたします。

以下では、市民出資ファンドを活用したソーシャルビジネス事業の起こし方について、順を追って説明していきましょう。

▶▶市民出資ファンドを活用した事業の起こし方
▶事業を始めるために、まずは新しい会社を設立しましょう。

事業にはリスクがつきものです。そのため、会社設立に当たっては、事業の内容やそのリスクをよく理解し、直接経営に関わろうとする少数の人に絞って、「資本金出資」を募り、新規に専門の事業会社(SPC)を立ち上げるべきです。

SPCとは、Special Purpose Companyの略で、特定の事業だけを事業目的とする特別目的会社です。SPCとするのは、新規の事業が不振に陥っても、金融機関などから、資本金出資者それぞれの本業や個人資産からの補てんを求められたりしないようにするためです。

なお、「合同会社」という法人格ですと、「株式会社」とほとんど変わりないのですが、定款認証が不要になるなど、簡便かつ低廉に登記でき、さらに、設立後の会社運営も容易になります。このため、SPCは、「合同会社」として設立するのが一般的です。


▶融資を得るためには「自己資金」が必要になりますが、多額の資本金を積むのは得策ではありません。

事業を進めるには借入れが必要になると思いますが、その際、金融機関からは、通常、総事業費の2~3割程度の「自己資金」を求められます。

ただし、この「自己資金」をすべて「資本金出資」で調達するのはあまり得策ではありません。

株式出資には、以下のようなデメリットがあるからです。

▶「資本金出資」のデメリット
■資本金は、原則として会社を解散するなどしない限り回収できません。

もともと会社は、永続して事業を続けることを前提として設立するものですので、資本金(出資金)の返還は想定されていません。このため、出資金自体は、株主にはいつまで経っても戻ってこないことになります。

どうしても返還してほしい出資者は、肩代わりしてもらう相手(出資金の譲受人)を探してくるしかありません。


■株主には、税引後利益からしか配当できません。

売上収入から、直接的な費用(売上原価)、販売管理費、さらには支払利息といったものを差し引いたものが税引前利益ですが、これから法人税等を支払ったのちの税引後利益が、利益剰余金として計上されて初めて、配当を行うことができるようになります。

株主は、会社段階で法人税等が支払われたのちにようやく配当してもらえるわけです。さらに、この配当金からは一定比率の税金が事前に源泉徴収されますので、二重に課税されてしまうことになります(ただし、配当控除を利用できる場合もあります)。

▶「自己資金」をファンド(匿名組合)で集めましょう。

一方、「自己資金」のかなりの部分を、「資本金出資」とは異なる方法で積み上げる方法があります。これが、匿名組合方式によるファンド出資(以下、ファンド(匿名組合)出資)です。

匿名組合出資であれば、出資元本の返還は可能であり、しかも税引前利益から配当できますので、二重課税を回避でき有利になります。

「匿名」組合というと、いかにも「うさん臭い」と思われるかもしれませんが、なんらかの設備投資を必要とし、その回収に長期を要する場合などの資金調達手段として、よく使われている手法です。

▶匿名組合とは?

匿名組合とは、当事者の一方(出資者)が相手方(営業者)の営業のために出資をし、その営業から生じる利益を分配することを約する商法上の匿名組合契約に基づいて成立する組合です。 (実際に「組合」という組織的に集まる「場」を作ったりするわけではありません。)

なお、募集に当たっては、投資家保護を目的とする金融商品取引法の規制に従う必要があります。(金融商品取引業の登録を得た事業者でなければ、 匿名組合募集の取扱いはできませんが、SBPはこのお手伝いをすることができます。)

老舗温泉旅館のリフォームなどで「まちおこし」を目指す事業を例にすると、ファンド(匿名組合)出資を活用した資金調達スキームは、以下のようになります。

▶事業主体(営業者)にとっての匿名組合募集のメリット
■ファンド(匿名組合)出資は、利益がでたら配当したり元本を返還するとの契約であって、元本保証はしません。
借入契約ではないので、仮に事業が失敗した場合でも、清算時にその事業に係る残存資産を返還することで足ります。

■ファンド(匿名組合)出資は、資本金に準じた扱いをしてもらえます。
匿名組合出資金の返還は借入金より後回しになるので、「自己資金」の一部とみなされ、金融機関は株式出資による資本金に準じた扱いをしてくれます。

■資本金の過大な積み上げが不要になります。
このため、元本返還ができず税引後でないと配当できない「資本金出資」を過大に積み上げなくて済みます。

▶ファンド出資者にとっての匿名組合出資のメリット
■元本返還が可能となります。
「資本金出資」と異なり、返還期限までに、現預金に余裕があれば元本を返還していくことができます。(ある時期から一定額ずつ返還していくといったことも可能です。)

■税引前利益から配当できます。
会計上は、「匿名組合預り金」として、借入金と同じように負債の部に計上され、税引前利益が黒字であれば、その利益のなかから配当することができます。

■二重課税を回避できます。
このため、法人税等を会社が支払う前に、ファンド(匿名組合)出資者は配当してもらえるので、二重課税が回避されます。(これを、法人税の「パススルー」と言います。) 

■出資金額を超えた責任は問われません。
ファンド(匿名組合)出資者は、事業経営に直接携わるわけではないので、事業が失敗しても、自らの出資金額を超えた責任を問われることはありません。



以上のとおり、「資本金出資」を少額に抑えつつ、ファンド(匿名組合)出資によって「自己資金」を積み上げ、これをもとに金融機関借入を得て、事業を進めていくというスキームは、ソーシャルビジネス事業の立ち上げ・拡大においても極めて有効です。

ファンド(匿名組合)出資につきまして、ご質問、ご相談等ありましたら、何なりとお問い合わせください。

直接、下記にお電話いただいても結構です。いつでもお待ちしております。

記 代表電話:03(6459)0754
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